西柏坡位于河北省平山县，是中国共产党夺取全国政权前驻扎的最后一个农村根据地。周恩来、朱德、刘少奇、任弼时四位领导人和各级作战参谋，围在地图旁研究战事，等待着东北战场上的消息。我军攻克锦州的捷报传来，满屋的人一片欢腾。
天津解放了，跟随毛主席多年的警卫排长耿涛，被派去接管天津。他依依不舍地告别了毛主席，去迎接新的挑战。在海河边他遇到当年的救命恩人、带领他参加革命的老营长马宝山。在马宝山的帮助下他几经周折找到了失散多年的青梅竹马的恋人纪小兰。
天津民生煤矿的老板、大资本家宋学仁对自己何去何从举棋不定。他的二姨太太张淑芬一天晚上外出遭土匪袭击，巧遇马宝山带人巡逻救了她，张淑芬对马宝山印象颇深。 马宝山被派任“民生”的代表，因运输不畅，当时天津严重缺煤，而“民生”因缺乏资金难以开工，为商谈开工一事马宝山去宋宅未遇宋学仁，却禁不住美色的诱惑，投入了张淑芬的怀抱...
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第3集完结
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